Per le società a responsabilità limitata non è previsto un termine di legge di durata della carica di amministratore (a differenza di quanto previsto per le società per azioni), che quindi può essere nominato anche per un periodo superiore al triennio o a tempo indeterminato. 

Dai rapporti contrattuali a tempo indeterminato le parti possono sciogliersi in vario modo, perché non può imporsi un vincolo perpetuo, tanto più nel contesto societario, tenuto conto del rapporto di fiducia che lega i componenti dell’organo gestorio alla società. L’affidamento dell’incarico di amministratore a tempo indefinito, dunque, lascia impregiudicato il potere dell’assemblea dei soci, la quale può sempre procedere alla revoca dell’amministratore, finanche in assenza di giusta causa e/o di preavviso, senza che, per ciò solo, la delibera di revoca possa considerarsi viziata.

Va ricordato inoltre che a differenza di altri ordinamenti giuridici, l’amministratore da revocare ha diritto di partecipare all’assemblea, pur non avendo un diritto di voto. Una violazione di tale diritto può legittimare l’amministratore ad impugnare la delibera.

La facoltà dell’assemblea di revocare a qualunque tempo l’amministratore lascia impregiudicati eventuali diritti risarcitori dell’amministratore conseguenti ad una revoca senza preavviso. Al rapporto contrattuale tra la società e l’amministratore nominato a tempo indeterminato trova infatti applicazione l’art. 1725, co. 2 c.c., che attribuisce al soggetto revocato il diritto al risarcimento del danno se la revoca non è stata comunicata con congruo preavviso, salvo che ricorra una giusta causa.

Viene ribadito a tal fine che quale giusta causa di revoca – che è onere della società provare – assumono rilievo tutte le circostanze idonee a influire negativamente sul rapporto fiduciario. Qualora la società intenda pronunciare una revoca per giusta causa, le ragioni concrete che integrano la giusta causa devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare, senza che sia possibile una successiva deduzione in sede giudiziaria di ragioni ulteriori.