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Sentenza della Corte Federale tedesca (BGH) sulla ricezione di dichiarazioni di volontà in allegati di posta elettronica

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Sentenza della Corte Federale tedesca (BGH) sulla ricezione di dichiarazioni di volontà in allegati di posta elettronica

Nella sua decisione del 6 ottobre 2022 (VII ZR 895/21), la Corte Federale tedesca (BGH) ha stabilito che un’e-mail nelle transazioni commerciali si considera ricevuta quando è resa disponibile sul server di posta del destinatario pronta per essere aperta. È irrilevante che l’e-mail venga effettivamente aperta e letta.

La ricezione di una dichiarazione di volontà è regolata dal § 130 comma 1 del Codice civile tedesco (BGB). Ciononostante, i tribunali hanno finora giudicato in modo diverso i casi di ricezione di un’e-mail nell’ambito delle transazioni commerciali.

La vicenda decisa dalla Corte Suprema Federale concerne una controversia vertente tra la proprietaria di un edificio e un’impresa di giardinaggio da questa incaricata. L’ordine aveva un valore di circa 250.000 euro. Dopo l’esecuzione dell’opera, le parti hanno discusso sulla giustificazione di numerose riduzioni di prezzo, fino a quando l’impresa ha presentato un’offerta transattiva via e-mail, in base alla quale chiedeva circa 14.000 euro più le spese legali. Se la cliente avesse accettato l’accordo, avrebbe rinunciato a qualsiasi altra richiesta di risarcimento. La cliente ha ricevuto questa e-mail in un giorno lavorativo durante l’orario di lavoro. Tre quarti d’ora dopo, l’impresa ci ha ripensato ed ha scritto un’altra e-mail in cui revocava la precedente e si riservava il diritto di pretendere le maggiori somme dovute. L’e-mail precedente non doveva quindi essere presa in considerazione. Qualche giorno dopo ha presentato una fattura finale di circa 22.000 euro. La cliente ha accettato la prima proposta di transazione ed ha pagato 14.000 euro una settimana dopo aver ricevuto l’e-mail. L’impresa si è rivolta senza successo al tribunale per ottenere i restanti 8.000 euro.

Il BGH ha basato la sua decisione sul fatto che i tribunali di grado inferiore avevano giustamente ritenuto che entrambe le parti avessero concluso una transazione ai sensi del § 779 BGB. Pertanto, secondo la Corte, la prima e-mail della società doveva essere interpretata come un’offerta per concludere un accordo. Il fattore decisivo in questo caso era se la prima offerta fosse stata effettivamente revocata dalla successiva e-mail. Ai sensi del § 130, comma 1, frase 2 del BGB, ciò presuppone la ricezione contemporanea della revoca da parte del destinatario e della dichiarazione da revocare. La Corte Suprema Federale ha così preso la sua prima decisione  sulla questione, chiarendo che, almeno nel caso in cui un’e-mail sia resa disponibile per essere aperta sul server di posta del destinatario durante il normale orario di lavoro, essa si considera ricevuta dal destinatario in quel momento. Nel caso in questione, l’e-mail ha raggiunto la sfera di influenza del destinatario, in modo tale che lo stesso potesse prenderne atto in circostanze normali. Inoltre, nel caso di imprenditori, durante il normale orario di lavoro, ci si aspetta sempre che il destinatario prenda nota del messaggio subito dopo averlo ricevuto nella casella di posta elettronica.

In questo contesto, ai fini della ricezione è irrilevante che l’e-mail sia stata effettivamente letta dal destinatario. Nel caso in esame, ciò significa che l’offerta di transazione era già stata ricevuta con la prima e-mail delle 9:19, mentre la revoca era stata ricevuta solo con la seconda e-mail. Secondo i giudici di Karlsruhe, la proprietaria dell’edificio ha implicitamente accettato l’offerta pagando la somma di risarcimento. La settimana trascorsa fino al ricevimento del pagamento rientrava ancora nel termine previsto dal § 147, comma 2 del BGB. Non era stato fissato un termine per la risposta e la Corte d'appello aveva ipotizzato una risposta entro due settimane. Secondo il BGH, il risultato della transazione così concordata è che la società non ha diritto a ottenere un risarcimento superiore a tale importo.

La Corte ha quindi ritenuto che la revoca fosse tardiva e che l’offerta fosse ancora valida. Di conseguenza, non è stato necessario prendere una decisione definitiva sul momento in cui un'e-mail è stata considerata ricevuta.

Con tale sentenza, la Corte Suprema Federale ha chiarito definitivamente che l’accesso alle e-mail nel settore commerciale dipende fondamentale dalla disposizione del messaggio e non dall’effettiva conoscenza da parte del destinatario, ma allo stesso tempo ha lasciato aperta la questione di come risolvere la questione tra i privati. La giurisprudenza non si aspetta che le e-mail vengano aperte più volte al giorno, ma presuppone che si considerino consegnate quando il destinatario ha effettivamente aperto il messaggio. Va quindi notato che la giurisprudenza non ha risolto tutte le questioni giuridiche in materia. Tra l’altro, è stata volutamente lasciata aperta la questione di quando un’e-mail viene ricevuta al di fuori del normale orario di lavoro (ad esempio, quando l’e-mail non viene inviata in un giorno lavorativo, ma in una domenica o in un giorno festivo). In questo caso, sarebbe possibile presumere la ricezione solo il giorno lavorativo successivo, così come al momento della ricezione sul server di posta. È quindi necessario attendere una decisione autorevole della Corte Suprema Federale.