La clausola di roulette russa – che viene chiamata anche “patto del cowboy” - non è, contrariamente a quanto si potrebbe pensare, una clausola da far west, ma piuttosto una clausola frequentemente utilizzata per evitare o minimare il rischio di uno stallo societario. Questo tipo di clausola riconosce a ciascuno dei soci la possibilità di proporre un’offerta irrevocabile di acquisto. Per essere precisi ci sono varie forme delle clausole di roulette russa.

Una di queste variazioni è la cosiddetta clausola “Texas Shot-Out”. Questa forma prevede che uno dei soci faccia un’offerta di acquisto all’altro socio. L’altro socio ha la possibilità di accettare o di aumentare l’offerta. Tale meccanismo continua fino a quando uno dei soci accetti l’offerta.

Un’altra variante molto conosciuta è anche la clausola “Mexican Shoot-Out”. Tale forma prevede che i soci debbano indicare un prezzo minimo di acquisto. In tal caso il miglior offerente – ossia chi formula l’offerta più alta - ha il diritto di acquistare la quota dell’altro al prezzo più basso da questo indicato.

Infine, si può menzionare anche la cosiddetta versione “siciliana”, in questo caso i soci formulano un’offerta di acquisto a busta chiusa e la danno a una persona neutra. Il socio che ha formulato l’offerta più alta è obbligato ad acquistare le quote dell’altro socio al prezzo indicato.

Con la sentenza citata la Corte di Cassazione ha affermato che la clausola di roulette russa “inserita nei patti parasociali di una società di scopo coinvolgente due soci con identica partecipazione”, è valida ed espressione dell’interesse degli stessi di evitare situazioni di stallo. Questo tipo di clausole sono valide per quanto non determinano condizioni meramente potestative e non violino il divieto di patto leonino (ossia il divieto di escludere completamente un socio dagli utili o dalle perdite).