Con la sentenza del 06.04.2022 (RG 7 U 9421/21) la Corte di Appello di Monaco di Baviera si è pronunciata sulla legge applicabile a un contratto di cessione di quote di una Srl tedesca (GmbH). Gli aspetti obbligatori dello share-deal rientrano nel campo di applicazione del Regolamento Roma I, poiché l’eccezione di cui all’articolo 1, comma 2, lettera f), del Regolamento Roma I si limita alle questioni di diritto societario e pertanto non si applica. 

Secondo la sentenza della Corte tedesca, in assenza di una scelta di legge, la cessione delle quote societarie è soggetta alla legge della sede principale della società venduta ai sensi dell’art. 4 comma 3 del Regolamento Roma I. In particolare, il caso riguardava la vendita di quote di una GmbH tedesca, conseguentemente la Corte ha ritenuto applicabile il diritto tedesco. Il criterio determinante non era quindi la prestazione caratteristica ai sensi dell’art. 4 comma 2 del Regolamento Roma I, ma quello del legame più stretto con uno Stato ai sensi dell’art. 4 comma 3. Condividiamo la decisione della Corte.