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Obblighi informativi in operazioni di M&A

Diritto societario

Obblighi informativi in operazioni di M&A

Nel caso di acquisizione di un’azienda, è consuetudine internazionale che il venditore – per quanto possibile ai sensi di legge - escluda tutte le garanzie legali e faccia riferimento solo alla correttezza del bilancio annuale e alla completezza dei documenti messi a disposizione nel data room.Tuttavia, la responsabilità per dolo e quindi anche per reticenza dolosa non può essere esclusa né dalla legge tedesca né da quella italiana.


Il gestore di una discoteca non era in grado di pagare regolarmente i suoi debiti e aveva il locale pieno di solleciti di pagamento. Dopo aver pubblicizzato la sua attività in rete, riuscì a trovare un acquirente al quale trasmise i bilanci in rosso. Il venditore eluse le domande specifiche dell’acquirente, dicendo di rivolgersi al suo commercialista.


L’affare andò in porto ma l’acquirente, poco dopo aver rilevato l’attività, dovette dichiarare il fallimento. L’acquirente impugnò il contratto notarile di compravendita e chiese anche il risarcimento dei danni. La Corte d’Appello di Monaco di Baviera, con sentenza del 3 dicembre 2020 (R.G. 23 U 5742/19) accolse la sua domanda. Il venditore sarebbe stato obbligato a informare l’acquirente, anche in assenza di domande specifiche da parte sua, in merito a particolari circostanze dalle quali si poteva dedurre una crisi duratura dell’azienda. Fare riferimento al proprio commercialista non sarebbe bastato per esonerarlo da tale obbligo. Le clausole con le quali il venditore aveva escluso ogni responsabilità non avevano pertanto alcun valore neanche in questo contratto.